Pääomalainan menetys mukaan vähennyskelpoiseen luovutustappioon

Postitettu 06.06.2016

Korkein hallinto-oikeus antoi huhtikuussa ratkaisun, joka on osakkeenomistajan kannalta merkittävä. KHO julkaisee ratkaisun vuosikirjassa eli korkein hallinto-oikeus ilmaisee päätöksellä olevan laajempaa ja yleisempää merkitystä lain soveltamiselle.

Mistä on kyse?

Henkilö A oli omistanut B Oy:n osakkeita. A oli osakkeenomistajan asemassa antanut yhtiölle pääomalainaa vuosina 2007 ja 2009. Vuoden 2007 pääomalaina oli annettu, koska yhtiö oli tarvinnut osakkeenomistajiltaan rahoitusta osakekauppaa varten. Vuoden 2009 pääomalaina oli puolestaan annettu tarkoituksena auttaa yhtiötä sen taloudellisissa vaikeuksissa.

B Oy oli asetettu konkurssiin vuonna 2010. Verovuodelta 2010 toimitetussa verotuksessa oli katsottu, että A:lle oli kertynyt konkurssiin asettamisen vuoksi verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio. Luovutustappion määrää vahvistettaessa A:n omistamien B Oy:n osakkeiden hankintamenoon oli verotusta toimitettaessa luettu A:n osakkeista maksaman kauppahinnan lisäksi vuonna 2009 annetun pääomalainan määrä mutta ei aiempaa, vuonna 2007 annetun pääomalainan määrää. Verohallinto perusteli valitsemaansa linjaa sillä, että lainaa ei oltu annettu yhtiön taloudellisten vaikeuksien vuoksi, vaan yritysjärjestelyn rahoittamiseksi. Hallinto-oikeuskin oli samaa mieltä, mutta korkein hallinto-oikeus hyväksyi verovelvollisen asiaa koskevan valituksen.

Oleellista ovat päätöksen perustelut

Korkein hallinto-oikeus katsoi vuonna 2007 annetun pääomalainan ehdot huomioon ottaen, että pääomalaina oli A:n B osakeyhtiöön tekemä lisäsijoitus. Tämän vuoksi pääomalainan määrä oli lisättävä A:n omistamien B Oy:n osakkeiden hankintamenoon. Ratkaisua ei siis kytketä pääomalainan antamisen syyhyn vaan pääomalainan ehtoihin.

Mikä on
pääomalaina?

Osakeyhtiölain 12 luvun mukainen laina, joka on:

  • takasijainen

  • pääoman ja koron maksu sallittu vain tietyin edellytyksin

  • vakuudeton

Pääomalaina on nimensä mukaisesti laina eli yhtiön vierasta pääomaa. Edellä luetellut lainaehdot käytännössä kuitenkin merkitsevät velkojan kannalta sitä, että pääomalainana yhtiölle annettu rahoitus on hyvin paljon oman pääoman ehtoisen sijoituksen kaltainen. Näin ollen onkin johdonmukaista, että pääomalaina voidaan sen antamisen tarkoituksesta riippumatta lukea luovutustappion määrää laskettaessa osakkeiden hankintamenoon samalla tavoin kuin vastaava oman pääoman ehtoinen sijoitus.

Mikä on ratkaisun merkitys?

Korkein hallinto-oikeus selkeytti oikeustilaa toteamalla kaikki pääomalainasaatavat osakkeenomistajan yhtiöön tekemiksi lisäsijoituksiksi ja siten hankintamenoon luettaviksi eriksi lainan antamisen syystä riippumatta.

Toisin kuin elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin, tuloverolakiin ei sisälly nimenomaista säännöstä menetysten vähennyskelpoisuudesta verotuksessa, joten ne jäävät useimmiten verotuksessa vähennyskelvottomiksi. Osakkeenomistajana olevan luonnollisen henkilön yhtiölle antaman tavallisen lainan menetys on yleensä tällainen verotuksessa vähennyskelvoton menetys.

Luovutustappio puolestaan on tuloverotuksessa vähennyskelpoinen ja osakkeiden lopullinen arvonmenetys konkurssin johdosta rinnastetaan luovutustappioon. Tappion määrän laskemisen kannalta on siten ratkaisevaa, mitkä erät saadaan lukea hankintamenoon. Nimenomaista lain säännöstä ei asiasta ole. Vakiintuneesti on tähän mennessä katsottu hankintamenoon kuuluvaksi yhtiöön tehdyt oman pääoman ehtoiset sijoitukset sekä sellaiset oman pääoman ehtoiset lainat, jotka on annettu yhtiön pelastamiseksi konkurssilta.