Osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistuu 1.7.2019

Postitettu 28.03.2019

Heinäkuun 2019 alussa tulee voimaan lainmuutos, jonka perusteella yksityisiltä osakeyhtiöiltä poistuu 2 500 euron vähimmäispääomavaatimus. Lain voimaantulon jälkeen yksityinen osakeyhtiö ja asunto-osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman omaa pääomaa tai siten, että perustettavan yhtiön osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Myös suuri osa ennen 1.7.2019 rekisteröidyistä yksityisistä osakeyhtiöistä voi jatkossa halutessaan alentaa osakepääomaansa, mutta mikäli näin halutaan tehdä, vaatii se kuitenkin velkojainsuojamenettelyn noudattamista. Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määräys osakepääoman vähimmäismäärästä, edellyttää osakepääoman alentaminen tai poistaminen myös yhtiöjärjestyksen muutoksen

Uudistuksella on tarkoitus sujuvoittaa sääntelyä, mikä on norminpurkutavoitteen mukaista. Lainmuutoksen tavoitteena on helpottaa ammatin harjoittamista ilman henkilökohtaista vastuuta. Vähimmäispääomavaatimuksen olemassaoloa on sen säätämisen aikaan perusteltu velkojiensuojalla. Nykyään velkojiensuojan kannalta merkittäviä ovat tilinpäätöstietojen saatavuus ja muut avoimuusvaatimukset eikä osakepääomavaatimuksella ole nykyään käytännössä merkitystä velkojiensuojan kannalta. Valtaosassa EU-valtioista yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus on poistettu.

Vähimmäispääomavaatimuksen poistamisen odotetaan helpottavan yksityisen osakeyhtiön perustamista. Yhtiön perustamissopimuksen laatiminen yksinkertaistuu kun siinä voidaan todeta, ettei osakkeesta makseta merkintähintaa eikä näin ollen ole myöskään tarvetta määrätä osakkeen maksuaikaa. Rekisteriviranomaiselle ei myöskään tällöin ole tarvetta toimittaa selvitystä osakepääoman maksusta.

Muutoksen johdosta on todennäköistä, että yhä useampi yrittäjä jatkossa valitsee yritysmuodokseen osakeyhtiön yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimisen sijasta. Yhtiömuotoa harkittaessa tulee kuitenkin huomioida, että toisin kuin toiminimiyritys, osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, jonka tulee toiminnassaan noudattaa kaikkia osakeyhtiölain säännöksiä ja osakeyhtiölle säädettyjä hallinnollisia velvollisuuksia.

Vaikka yhtiön perustaminen jatkossa helpottuu, huomionarvoista on myös, ettei yhtiön purkamista koskeviin säännöksiin ole tulossa samassa yhteydessä muutoksia. Osakeyhtiö tulee jatkossakin purkaa osakeyhtiölaissa säädettyä selvitystilamenettelyä noudattaen.